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修改公司章程,世界各国怎么看?

我国对修改公司章程的规则并无细致的划分,原则上三分之二以上表决权通过即可修改公司章程。然而,“无规矩不成方圆”,英美主流国家针对公司章程的修改都建立了相关的股东利益保护原则,具体而言如下:

1、不得侵犯股东既得利益原则

很多大陆法系国家都通过成文法的形式确立了保护股东既得利益的原则,如我国台湾地区“公司法”规定:“发起人(股东)依照公司章程所享有的特别利益,在公司章程的后续修改中可以修改,但是不得侵犯其既得利益。”;《德国股份公司法》亦规定:“多数股东应当信守‘诚信’原则,不应当无限度的行使股东权利,损害少数股东的既得利益,法庭禁止多数股东对少数股东的压制。”具体而言,股东的固有权如投票权、成员权、清算时的财产分配请求权等不得通过章程予以限制,而基本权利以外的权利,则可以通过章程进行自治,但仍然需要遵循章程修改的基本原则,不得侵犯股东的既得利益。

2、善意的为了公司整体利益原则

该原则可谓是英美法系国家公司章程修改的“帝王条款”,在修改公司章程的行为规范中具有统领的指导性地位。该原则要求股东(大)会修改章程的动机须为善意且必须是为了公司整体利益而修改章程,具体而言包括:禁止欺诈少数股东、没有正当理由,不得通过修改公司章程剥夺股东财产或将少数股东剔除出公司、不得修改公司章程损害少数股东权利等规则。

3、非经股东同意,不得给股东设定新义务原则

即使增加股东的义务有利于公司整体利益,也应当恪守这一原则。《德国有限责任公司法》第53条第3款规定:“只有经全体参股股东同意,方可就增加股东依照公司合同必须承担的给付作出决议。”《英国公司法》第22条也规定:“公司细则的修改不得要求公司成员在修改时认购额外的股份,或以其他任何形式加重股东的责任为目的。”


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